"CG Code" ฉบับใหม่ มุ่งสร้างคุณค่าให้กิจการยั่งยืน

จากกรณีที่โตชิบาถูกเปิดโปงเรื่องการตกแต่งบัญชีนานถึง 7 ปี จึงทำให้บริษัทมีผลกำไรเกินจริงกว่า 1,220 ล้านดอลลาร์ ส่งผลให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทหลายคน รวมทั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ต้องรับผิดชอบด้วยการลาออกจากตำแหน่ง

หรือกรณีของโฟล์คสวาเกนที่มีปัญหาการทุจริตใช้ซอฟต์แวร์โกงค่าการทดสอบปล่อยไอเสียในรถกว่า11ล้านคัน ซึ่งทำให้ภายในเวลาเพียง 2 วัน หลังจากถูกเปิดโปง มูลค่าหุ้นของบริษัทลดลงกว่า 1 ใน 3 ทั้งยังทำให้ประธานผู้บริหารของบริษัทลาออกจากตำแหน่ง เพื่อรับผิดชอบกับกรณีดังกล่าว แม้เขาเองจะออกมาบอกว่า ไม่มีส่วนรู้เห็นในการทุจริตที่เกิดขึ้นก็ตาม

และล่าสุด กรณีที่โรลส์-รอยซ์ถูกสอบสวนพบว่า มีการติดสินบนแก่เจ้าหน้าที่ในหลายประเทศ โดยเฉพาะ 2 รัฐวิสาหกิจยักษ์ใหญ่ของประเทศไทย คือ บมจ.การบินไทย และ บมจ.ปตท.-บมจ.ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม ตลอดจนกรณีที่ บริษัท เจเนอรัล เคเบิล คอร์ปอเรชั่น จำกัด มีการอ้างว่าติดสินบนเจ้าหน้าที่รัฐในหลายประเทศ รวมถึงประเทศไทย และเช่นเดียวกันกับกรณีไบโอ-ราด แลบบอราทอรี่ส์ ที่ยอมจ่ายค่าปรับในคดีสินบน ที่มีการจ่ายให้กับเจ้าหน้าที่รัฐในหลายประเทศ รวมถึงประเทศไทย

จากกรณีดังกล่าวที่ยกตัวอย่างมาทั้งหมดนั้น สะท้อนให้เห็นถึงการขาดธรรมาภิบาลในการดำเนินธุรกิจ และแม้ว่าในหลายประเทศ รวมถึงประเทศไทย จะมีการกำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Code : CG Code) ที่ใช้ในการบริหารกิจการก็ตาม แต่กระนั้นก็ทำให้เห็นว่า ข้อกำหนดหรือกฎเกณฑ์บางประการอาจไม่เพียงพอ และครอบคลุมกับการดำเนินธุรกิจในทุกมิติ

ทั้งนี้ จากการประเมินทิศทางความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) ภายใต้รายงานที่มีชื่อว่า "6 ทิศทาง CSR ปี 2560 : Articulating ′Global Goals′ to ′Local Impacts′" ของสถาบันไทยพัฒน์ มูลนิธิบูรณะชนบทแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์ มีการระบุว่า ปี 2560 จะเป็นปีแห่งความท้าทายในเรื่องการขับเคลื่อนธรรมาภิบาลของภาคธุรกิจ ทั้งแก่หน่วยงานกำกับดูแล และองค์กรธุรกิจผู้ปฏิบัติ ที่ต้องยกระดับการดำเนินงานด้านธรรมาภิบาล จากการพัฒนาที่เน้นรูปแบบ (Form) มาสู่การให้ความสำคัญกับเนื้อหา (Substance) เพื่อลดช่องว่างระหว่างการมีเจตนาที่ดี (Good Intentions) ไปสู่การกระทำที่ดี (Good Actions) ให้เห็นผลจริงในทางปฏิบัติ

อย่างไรก็ตาม ล่าสุด สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) มีการออก CG Code สำหรับบริษัทจดทะเบียน (บจ.) ฉบับใหม่ เพื่อใช้เป็นแนวทางสำหรับคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่ โดยมุ่งเน้นบทบาทการเป็นผู้นำองค์กร ที่จะนำธุรกิจไปสู่การเติบโตด้วยการสร้างคุณค่ากิจการอย่างยั่งยืน

โดย CG Code ฉบับใหม่จะเป็นหลักปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการบริษัท ที่มุ่งหวังให้กิจการมีผลประกอบการที่ดี โดยคำนึงถึงความต่อเนื่องในระยะยาว มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ผู้ที่เกี่ยวข้อง และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย สังคม สิ่งแวดล้อม ทั้งยังสามารถปรับตัวได้ภายใต้การเปลี่ยนแปลงต่าง ๆ

สำหรับบทบาทความเป็นผู้นำของคณะกรรมการตาม CG Code นี้ จะครอบคลุมตั้งแต่ 1) การกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายของกิจการที่เป็นไปเพื่อสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน 2) การดำเนินการให้บรรลุเป้าหมาย ด้วยการมีคณะกรรมการที่เอื้อให้บรรลุวัตถุประสงค์ ดูแลและพัฒนาผู้บริหารและบุคลากรให้มีความสามารถ ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างรับผิดชอบ และ 3) การติดตามและเปิดเผยข้อมูลโดยดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม การรักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล ตลอดจนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

"ดร.พิพัฒน์ ยอดพฤติการ" ผู้อำนวยการสถาบันไทยพัฒน์ กล่าวว่า CG Code เกิดจากความสัมพันธ์ที่ต้องการให้เกิดความสำเร็จระหว่างผู้ถือหุ้น และบริษัท ที่มีเงื่อนไขความรับผิดชอบประกอบอยู่ โดยเฉพาะบริษัทมหาชน ที่แบ่งส่วนกันระหว่างผู้ถือหุ้น ที่เป็นนักลงทุน และพนักงาน ผู้บริหาร

"การแบ่งส่วนตรงนี้จะทำให้เกิดช่องว่างที่เป็นปัญหาเรื่องตัวแทน ทำให้การดำเนินธุรกิจจำเป็นต้องมีคณะกรรมการบริษัทเพื่อกำกับดูแล และรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นขึ้นมา ทำให้กรรมการบริษัท และผู้บริหาร มีบทบาทหน้าที่ต่างกัน ที่ผ่านมาการออก CG Code จะเน้นผลลัพธ์ที่เกิดประโยชน์กับผู้ถือหุ้น (Shareholders) เป็นหลัก"

"แต่ด้วยสถานการณ์แวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป ที่มีเรื่องซีเอสอาร์ และความยั่งยืนเข้ามาเกี่ยวข้อง จึงทำให้ CG Code มีการขยายความดูแลจากผู้ถือหุ้น ไปสู่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (Stakeholders) และตรงนี้เองถือว่าเป็นจุดเปลี่ยนที่สำคัญของ CG Code เช่นเดียวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับใหม่ที่ออกโดย ก.ล.ต.นี้ เป็นเหมือนการรื้อโครงสร้างใหม่ เพื่อให้เกิดการสร้างคุณค่าความยั่งยืนที่เกิดขึ้นตั้งแต่ต้นทาง ไม่ใช่เพียงแค่ไปสอดแทรกไว้ระหว่างกระบวนการเท่านั้น"

"ดร.พิพัฒน์" กล่าวเพิ่มเติมว่า หากวิเคราะห์ CG Code ฉบับใหม่ จะมี Keyword 3 ตัวหลัก ๆ คือ 1) Central Idea ที่เป็นความคิดหลักขององค์กร ภายใต้องค์ประกอบของวัตถุประสงค์ และบทบาทหน้าที่ของบริษัทที่มีการเปลี่ยนแปลงไป โดยผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นไม่ได้อยู่ที่ผู้ถือหุ้นเพียงอย่างเดียว แต่ยังครอบคลุมไปถึง Stakeholders ต่าง ๆ

2) Define and Achieve ที่เป็นกลยุทธ์ที่จะมารองรับ Central Idea และเมื่อความคิดหลักขององค์กรเปลี่ยนแปลงไป ทำให้บทบาทคณะกรรมการต้องมองไปถึง Stakeholders ต่าง ๆ โดยมีการกำหนดทิศทางการแก้ไขปัญหา การเยียวยา และการป้องกัน เพื่อเกิดการกำกับดูแลกิจการให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

และ 3) Apply or Explain ซึ่งถือว่าเป็นเรื่องใหม่ที่ได้มีการบรรจุไว้ โดยการนำไปใช้นั้นไม่ใช่การบังคับเพื่อทำตามหลักการ แต่เป็นการให้องค์กรนำไปประยุกต์ใช้ในการบริหารกิจการ โดยใช้ดุลพินิจในการปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริบทขององค์กรนั้น ๆ และหากเห็นว่าหลักการข้อไหนที่ดำเนินการไม่ได้ หรือไม่ได้ดำเนินการ ต้องมีการอธิบายถึงเหตุผล และหากมีแผนงานที่จะทำต่อไปก็ให้ระบุไว้ในรายงานการประชุม

"แม้ว่า CG Code เดิมที่ใช้อยู่คือ CG Scoring จะมีพัฒนาการที่ดีขึ้นมาโดยตลอด และโดยเฉพาะ ASEAN CG Scorecard ที่มีคะแนนเพิ่มขึ้นทุกปีก็ตาม แต่ในประเด็นหนึ่งที่ บจ.ยังทำได้ไม่ดี คือความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องกับ Stakeholders และการให้ความสำคัญกับเรื่องของสังคม และสิ่งแวดล้อม ซึ่งเรื่องเหล่านี้บริบทโลกถือว่ามีความเข้มข้นเพิ่มมากขึ้น"

ดังนั้นการที่จะพัฒนาให้ บจ. มีมาตรฐานที่ดีขึ้นในเรื่องของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสร้างการเติบโตอย่างก้าวกระโดด จึงต้องมีการปรับเปลี่ยน CG Code เพื่อให้ตอบรับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้น

อันเป็นหลักการในการนำธุรกิจไปสู่การเติบโตด้วยการสร้างคุณค่ากิจการอย่างยั่งยืนในทุกมิติอย่างครอบคลุม


[Original Link]